Quay lại

Điểm mới về quyền của cổ đông phổ thông Luật Doanh nghiệp 2020

18/09/2021

Điểm mới về quyền của cổ đông phổ thông Luật Doanh nghiệp 2020


   Khi nhắc đến cổ đông phổ thông là nhắc đến công ty cổ phần, vì chỉ có công ty cổ phần mới có cổ đông. Để được trở thành cổ đông của công ty cổ phần thì cá nhân, tổ chức phải mua cổ phần. Cổ phân là một phần sau khi vốn điều lệ đã được chia thành nhiều phần bằng nhau. Trong công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông và có thể có cổ phần ưu đãi. Điều đó cho thấy sự quan trọng của cổ phần phổ thông, đồng thời là sự quan trọng của cổ đông phổ thông đối với công ty cổ phần. Luật Doanh nghiệp năm 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 có một vài sự thay đổi trong quy định về quyền của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần. Nhận thấy điều đó, MIENNAMCT xin giới thiệu tới quý khách hàng bài viết sau đây:

1. Quyền chung của cổ đông phổ thông

Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định về quyền của cổ đông phổ đông, theo đó Luật Doanh nghiệp 2020 kế thừa hoàn toàn tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2014 về quy định quyền chung của cổ đông phổ thông, cụ thể:

– Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mọi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

– Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

– Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.

– Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

– Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.

– Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

– Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

2. Quyền riêng biệt của một số cổ đông phổ thông

   Đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty:

   Về quy định quyền của cổ đông phổ thông, Luật Doanh nghiệp 2020 có sự đổi mới trong quy định quyền của cổ đông phổ thông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần. Theo đó, trong khi Luật Doanh nghiệp 2014 quy định quyền đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty thì Luật Doanh nghiệp lại quy định quyền đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Vậy đến Luật Doanh nghiệp năm 2020, pháp luật đã hạ thấp yêu cầu sở hữu tỷ lệ cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần của cổ đông phổ thông khi được hưởng các quyền riêng biệt. Các quyền này cụ thể như sau:

– Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.

– Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể có hai trường hợp có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, cụ thể: Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao và trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

– Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh: nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

– Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Đối với cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty:

   Dù có quy định mới về tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông hưởng quyền riêng biệt thì Luật Doanh nghiệp năm 2020 vẫn giữ nguyên một quyền riêng biệt chỉ dành riêng cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Đó là: quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Nếu như Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyền này được thực hiện như sau:

   Bước 1: Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông.

   Bước 2: Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử

Biên tập: Thanh Đăng

Bài Viết Khác